Обзор системы корпоративного управления

Управление в Группе ВТБ

Группа ВТБ построена по принципу стратегического холдинга. Модель управления Группой предусматривает наличие единой стратегии развития компаний – участников Группы, единого бренда, централизованного финансового менеджмента и управления рисками, унифицированных систем контроля.

Система управления в Группе ВТБ основана на осуществлении руководства по двум направлениям:

  • Административное управление – управление участниками Группы в рамках реализации прав головного Банка как основного акционера посредством участия его представителей в органах управления дочерних юридических лиц;
  • Функциональное управление – координация по бизнес-направлениям и направлениям поддержки и контроля в рамках Группы в целом. Функциональная координация является дополнительным механизмом управления, обеспечивающим более глубокую экспертную проработку управленческих решений.

В соответствии с ключевыми стратегическими целями в Группе сформированы следующие глобальные бизнес-линии: «Корпоративно-инвестиционный бизнес», «Средний и малый бизнес», «Розничный бизнес» (подробнее о глобальных бизнес-линиях и результатах их деятельности читайте в разделе «Обзор результатов»).

Корпоративный центр Группы задает общее стратегическое направление развитию Группы и содействует распространению лучших практик в рамках Группы.

Действующая модель управления Группой позволяет выстраивать глобальный механизм обслуживания клиентов, четко координировать работу каждой бизнес-линии во всех регионах присутствия, повышать доходы за счет реализации синергий по бизнес-линиям и распространения лучших практик, а также оптимизировать расходы в результате расширения использования компаниями Группы общих ресурсов и инфраструктуры. Кроме того, данная модель управления является платформой для эффективной интеграции приобретенных Группой ВТБ активов.

ВТБ уделяет значительное внимание совершенствованию системы управления Группой, обеспечению полного соответствия требованиям корпоративного и антимонопольного законодательства стран присутствия Группы.

Система корпоративного управления Банка ВТБ

Корпоративное управление в Банке ВТБ представляет собой систему взаимоотношений между исполнительными органами, Наблюдательным cоветом, акционерами и иными заинтересованными лицами, направленную на реализацию прав акционеров и инвесторов, повышение инвестиционной привлекательности и прозрачности деятельности Банка, создание действенных механизмов оценки рисков, способных оказать влияние на стоимость Банка и эффективное использование предоставленных акционерами (инвесторами) средств.

Система корпоративного управления в Банке строится на принципе безусловного соблюдения требований законодательства, организаторов торговли на российском и иностранном рынках ценных бумаг, ориентирована на рекомендации Кодекса корпоративного управления (далее — Кодекс), одобренного Советом директоров Банка России 21 марта 2014 года, рекомендации Базельского комитета по банковскому надзору и Совета по финансовой стабильности, адресованные финансовым организациям, а также лучшие мировые стандарты и практики корпоративного управления.

Принципы и процедуры корпоративного управления Банка закреплены во внутренних документах, основным из которых является Кодекс корпоративного управления Банка (утвержден Наблюдательным советом Банка в 2015 году, протокол № 27 от 11 декабря 2015 года).

Структура органов корпоративного управления Банка ВТБ (ПАО) на 29 февраля 2020 года

Система корпоративного управления Банка базируется на следующих принципах:

  • Равное и справедливое отношение ко всем акционерам, предоставление акционерам возможностей для реализации своих прав и законных интересов;
  • Профессионализм и ответственность Наблюдательного совета, активное участие в управлении Банком независимых директоров, а также членов Наблюдательного совета, выдвинутых миноритарными акционерами Банка;
  • Осуществление Наблюдательным советом стратегического управления Банком и эффективный контроль с его стороны за деятельностью исполнительных органов, за функционированием системы управления рисками и внутреннего контроля;
  • Разумное, добросовестное и эффективное руководство текущей деятельностью Банка со стороны исполнительных органов и ключевых руководящих работников;
  • Соблюдение законодательства Российской Федерации и национального законодательства стран присутствия компаний Группы;
  • Корпоративная социальная ответственность;
  • Высокий уровень деловой этики, нетерпимость к коррупционному поведению;
  • Полнота, прозрачность, достоверность и своевременность раскрытия Банком информации;
  • Эффективность системы внутреннего контроля, внутреннего и внешнего аудита;
  • Активное сотрудничество с инвесторами, кредиторами и иными заинтересованными лицами в целях увеличения активов и капитализации Банка;
  • Непрерывное совершенствование практики корпоративного управления.

Высшим органом управления Банка ВТБ является Общее собрание акционеров. Любой акционер, имеющий в своем распоряжении обыкновенные акции, может реализовать свое право на участие в управлении Банком путем голосования по вопросам повестки дня Общего собрания.

Наблюдательный совет Банка, избираемый акционерами и подотчетный им, обеспечивает стратегическое управление и контроль деятельности исполнительных органов: Президента – Председателя Правления и Правления. Наблюдательный совет утверждает стратегию и долгосрочную программу развития, политику по вознаграждению и возмещению расходов исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников, играет ключевую роль в существенных корпоративных событиях, определяет основные принципы и подходы к организации системы управления рисками и внутреннего контроля.

Исполнительные органы осуществляют текущее руководство и реализуют задачи, поставленные перед ними акционерами и Наблюдательным советом.

При Наблюдательном совете созданы и активно функционируют следующие комитеты:

  • Комитет по кадрам и вознаграждениям, который готовит рекомендации по ключевым вопросам назначений и мотивации членов Наблюдательного совета, исполнительных органов и органов контроля;
  • Комитет по аудиту, основными направлениями деятельности которого являются анализ и поддержание эффективной и адекватной системы внутреннего контроля;
  • Комитет по стратегии и корпоративному управлению, который рассматривает и готовит рекомендации по вопросам стратегического развития, повышения уровня корпоративного управления и совершенствования управления собственным капиталом Банка.

В Банке создано специальное структурное подразделение – аппарат Наблюдательного совета Банка, возглавляемый корпоративным секретарем, кандидатура которого утверждается Наблюдательным советом.

Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью Банка осуществляет Ревизионная комиссия, а также Департамент внутреннего аудита – подотчетное Наблюдательному совету самостоятельное структурное подразделение, осуществляющее проверку и оценку эффективности функционирования в Банке системы внутреннего контроля, управления банковскими рисками, проверку достоверности, полноты, объективности и своевременности бухгалтерской и управленческой отчетности, формирование единых подходов к организации систем внутреннего контроля в подконтрольных Банку компаниях, сбор информации об их состоянии, выработку рекомендаций по их совершенствованию. Наблюдательный совет утверждает планы работы Департамента внутреннего аудита и контролирует их исполнение.

В целях оптимизации управленческих рисков предусмотрено страхование ответственности Банка, членов его Наблюдательного совета и исполнительных органов (Director’s and Offcer’s Liability, D&O).

Банком и его миноритарными акционерами создан Консультационный совет акционеров – независимый экспертно-консультативный и совещательный орган, состоящий из миноритарных акционеров, в заседаниях которого принимают участие члены Наблюдательного совета и исполнительные органы Банка. Члены Консультационного совета акционеров принимают активное участие в деятельности Банка ВТБ, обсуждая с топ-менеджментом Группы наиболее актуальные и важные вопросы, затрагивающие интересы акционеров, в том числе вопросы разработки и реализации стратегии, совершенствования практики корпоративного управления.

Банк ВТБ считает своим приоритетом своевременно раскрывать полную и достоверную информацию, позволяющую акционерам, инвесторам и контрагентам ВТБ принимать обоснованные экономические решения. Банком осуществляется раскрытие информации в соответствии с требованиями российского законодательства, а также британского регулятора Financial Conduct Authority (FCA). Наблюдательным советом Банка утверждено Положение об информационной политике Банка ВТБ (ПАО) (Протокол № 18 от 1 декабря 2017 года), размещенное на сайте Банка, которое определяет способы, сроки и формы раскрытия информации, устанавливает перечень информации, обязанность по раскрытию которой принимает на себя Банк,помимо предусмотренной законодательством, а также меры по обеспечению контроля соблюдения информационной политики Банка.

Банк публикует финансовые результаты по российским и международным стандартам на регулярной основе. В целях максимально оперативного получения всеми заинтересованными лицами актуальной информации о деятельности Группы ВТБ Банк ежемесячно публикует данные управленческой отчетности по МСФО в дополнение к ежеквартальному и годовому раскрытию.

Развитие системы корпоративного управления в 2019 году

Совершенствование системы корпоративного управления рассматривается Банком как составная часть общей работы по повышению эффективности деятельности Банка и является объектом постоянного контроля со стороны Наблюдательного совета и исполнительных органов Банка.

Банк ВТБ внимательно следит за развитием корпоративного законодательства и практик и ведет последовательную работу по совершенствованию системы корпоративного управления в Банке и компаниях Группы, применяя международные стандарты и лучшие российские и мировые практики.

На прошедшем 5 июня 2019 года годовом Общем собрании акционеров был избран новый состав Наблюдательного совета Банка в количестве 11 человек, в который вошли четыре представителя миноритарных акционеров и институциональных инвесторов, что делает Наблюдательный совет максимально независимым в своей деятельности, а также позволяет представлять интересы широкого круга акционеров.

Акционеры также избрали новый состав Ревизионной комиссии, в составе которой сохранилось место за представителем миноритарных акционеров.

В 2019 году Банком была продолжена работа по реализации принятого Наблюдательным советомУтвержден Протоколом № 4 заочного голосования Наблюдательного совета от 27 мая 2015 года. Плана мероприятий по внедрению положений Кодекса корпоративного управления, который остается главным ориентиром для совершенствования системы корпоративного управления Банка.

В отчетном году в соответствии с решением (рекомендацией) Комитета Наблюдательного Совета Банка по кадрам и вознаграждениямУтверждено Протоколом № 79 заочного голосования Комитета от 30 сентября 2019 года., впервые была проведена внешняя оценка работы Наблюдательного Совета Банка, в рамках которой также оценивалась работа комитетов при Наблюдательном Совете, Председателя Наблюдательного Совета, Корпоративного секретаря Банка. В качестве консультанта для проведения оценки был привлечен Российский институт директоров (РИД), являющийся признанным российским экспертом в области корпоративного управления и оценки эффективности работы советов директоров в российских компаниях.

Оценка проводилась путем анкетирования и интервьюирования членов Наблюдательного совета, а также анализа внутренних документов Банка, что позволило дать максимально объективную оценку всем существенным аспектам деятельности Наблюдательного совета по таким ключевым направлениям как формирование и контроль за реализацией стратегии, обеспечение эффективности системы управления внутреннего контроля и управления рисками, контроль за деятельностью исполнительных органов и установление эффективной системы их мотивации.

По итогам проведенной оценки работа Наблюдательного совета была высоко оценена как со стороны самих членов Наблюдательного совета, так и со стороны экспертов РИД. Был сделан вывод о глубокой вовлеченности Наблюдательного совета в принятие решений по ключевым вопросам деятельности Банка при сохранении им стратегического контура управления. Кроме того, в качестве сильных сторон были отмечены использование Банком передовых инструментов организации работы Наблюдательного совета, значимая роль Председателя Наблюдательного совета в повышении эффективности этого органа управления, а также высокий уровень информационного и организационного обеспечения деятельности Наблюдательного совета, осуществляемого корпоративным секретарем Банка.

Вместе с тем по результатам оценки были выделены области, в которых деятельность Наблюдательного совета и Комитетов при Наблюдательном совете может быть улучшена. В перечень направлений для развития включены вопросы, касающиеся актуализации действующей системы мотивации членов Наблюдательного совета, расширения состава Наблюдательного совета кандидатами, обладающими компетенциями в области цифровизации и информационных технологий; вопросы формирования программ и организации обучения членов Наблюдательного совета; увеличение числа очных заседаний Комитета по кадрам и вознаграждениям и Комитета по стратегии и корпоративному управлению.

Отчет о проведенной оценке планируется рассмотреть на очном заседании Наблюдательного совета в 3 квартале 2020 года.

В отчетном году Банком также был проведен бенчмаркинг (сравнительный анализ) практики корпоративного управления в целях определения объективного понимания текущего уровня развития корпоративного управления в Банке в сравнении с российскими компаниями – признанными лидерами по данному направлению. Результаты такого сравнительного анализа позволили выявить сильные и слабые стороны в системе корпоративного управления Банка и определить направления для дальнейшего совершенствования.

В рамках проводимой Банком работы по совершенствованию системы корпоративного управления в подконтрольных компаниях в отчетном году была также проведена оценка корпоративного управления в наиболее существенных дочерних компаниях, в том числе расположенных за пределами Российской Федерации. Оценка проводилась посредством анкет, разработанных в соответствии с общегрупповыми стандартами корпоративного управления, Кодексом корпоративного управления Банка России (одобрен Советом директоров Банка России 21 марта 2014 г.), Принципами корпоративного управления Организации Экономического Сотрудничества и Развития (ОЭСР).

По результатам проведенной оценки было выявлено, что система корпоративного управления в компаниях Группы в целом соответствует общепризнанным передовым практикам корпоративного управления. При этом наиболее значимые направления деятельности, такие как система внутреннего контроля, система управления рисками и раскрытие информации, регламентированы в соответствии с групповыми стандартами. Вместе с тем были определены области для совершенствования практики корпоративного управления как в отдельных компаниях, так и требующие улучшения на уровне групповых стандартов. По итогам проведенной оценки сформирован перечень рекомендаций и составлены дорожные карты по совершенствованию корпоративного управления в соответствующих дочерних компаниях.

Результатом реализуемых Банком мер в области корпоративного управления стало сохранение высокой позиции в Национальном рейтинге корпоративного управления на уровне «7++», что соответствует показателю «Развитая практика корпоративного управления». Рейтинг составлен по результатам ежегодного независимого мониторинга Российского института директоров. Рейтинг «7++» присваивается компании, которая, по мнению экспертов, соблюдает требования российского законодательства в области корпоративного управления, а также характеризуется достаточно низкими рисками потерь собственников, связанных с качеством корпоративного управления.